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證泰：趙薇為何會被市場禁入？

原標題：證泰：趙薇為何會被市場禁入？

51倍杠桿意圖上演“蛇吞象”未果，靜電排油煙機傢喻戶曉的趙薇卻被市場禁入 。

祥源文化（原萬傢文化）9日晚公告，公司收到證監會行政處罰及市場禁入事先告知書，證監會擬決定對黃有龍、趙薇給予警告，並分別處以30萬元罰款，采取五年證券市場禁入措施。

2016 年12 月23 日，萬傢文化的控股股東萬好萬傢集團有限公司（以下簡稱萬傢集團）與龍薇傳媒簽訂股權收購協議，龍薇傳媒預要以6000萬元，借入30億元收購萬傢文化約30%的股權，此後借款受阻，收購歷經縮水後終於2017年3月31日折戟，在這期間萬傢文化的股價歷經暴漲和暴跌，兩傢的股權交易亦多次受到交易所問詢。

被訪人士表示，監管層對相關涉案公司和個人進行瞭行政處罰和市場禁入，這是對高杠桿借殼的嚴厲打擊，表明監管層更為鼓勵以360為代表的公司以真金白銀回歸A股的方式。這也表明任何人、任何公司隻要違反法律法規、傷害其他股民的利益均會受到相應的處罰，有利於維護資本市場“公開、公平、公正”三公原則。

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一波三折收購路

11月9日，祥源文化公告稱，公司收到證監會行政 處罰及市場禁入事先告知書，萬傢文化（已更名為祥源文化）、龍薇傳媒等涉嫌信披違法違規案已調查完畢，依法擬對龍薇傳媒、萬傢文化、黃有龍、趙薇、趙政、孔德永作出行政處罰和市場禁入。

2016 年12 月23 日，萬傢文化的控股股東萬好萬傢集團有限公司（以下簡稱萬傢集團）與龍薇傳媒簽訂《萬好萬傢集團有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱《股份轉讓協議》），向龍薇傳媒轉讓其持有的1.85億萬傢文化無限售條件流通股，占萬傢文化已發行股份的29.135%。而龍薇傳媒的實際控制人正是“小燕子”趙薇。

股份轉讓價款合計約30.5億元，收購資金全部來源於龍薇傳媒自有或自籌資金。股東自有資金6，000 萬元；其餘近30億元均是借款。其中龍薇傳媒將向西藏銀必信資產管理有限公司（下稱銀必信）借款約15億元、向金融機構質押融資剩餘的14.99億元。

市場人士表示，自2016年三季度以來，二級市場的“控制權轉讓”如火如荼。這其中，“杠桿買殼”更是備受市場和監管層的關註，特別是買殼方與背後的“金主”之間的關系錯綜復雜。

但是此高杠桿收購之路走向終結，趙薇成為上市公司實際控制人的夢想破滅。2月13日 萬傢文化發佈公告稱：由於龍薇傳媒融資遇到難題，雙方決定對本次交易事項進行調整。轉讓給龍薇傳媒的股份總數由原先的1.85億股（占公司總股本的29.135%）調整為3200萬股（占公司總股本的5.04%），轉讓總價款調整為人民幣5.29億元。

即使是這最後的5%的股權轉讓也以失敗告終。根據2017 年2 月16 日萬傢文化、萬傢集團、龍薇傳媒以及各中介對上交所問詢函做出回復稱，向多傢銀行借款未果，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。2017 年3 月31日龍威傳媒和萬傢集團簽署《關於股份轉讓協議和補充協議之解除協議》，雙方停止瞭此次交易。值得註意的是雙方不追究任何違約責任。

回顧一波三折的收購之路，萬傢文化的股價歷經暴漲和暴跌。

萬傢文化2016 年11 月28 日停牌，彼時其股價為18.83 元/股。 2017 年1 月12 日復牌後，接連4個交易日其股價不斷上漲，最高漲至25.00 元/股，漲幅高達32.77%。

在萬傢文化和龍薇傳媒的收購方案縮水和解除的2個時期，萬傢文化的股價歷經兩次下跌。

2017 年2 月8 日，萬傢文化再次停牌，停牌時股價為20.13 元，停牌期間公告股東股份轉讓比例由29.135%變更為5%。2017 年2 月16 日復牌，當日下跌8.49%，第二個交易日下跌6.89%。在雙方停止交易後，截至2017 年7 月21 日，萬傢文化收盤價為9.03 元，較2017 年1 月17 日股價最高點25 元下跌63.88 % ，較2016 年11 月28 日首次停牌前下跌45.20%。

51倍高杠桿罕見

龍薇傳媒於2016 年11 月2 日成立，註冊資本200 萬元，尚未實繳到位，未開展實際經營活動，總資產、凈資產、營業收入、凈利潤都為營業用抽油煙機零。公司設立的主要目的在於從事國內文化方面的並購。

在註冊資本僅為200萬元於立後一個多月，龍薇傳媒即擬收購境內市值達100億元上市公司（控股權轉讓談判時） 29.135%的股份。“龍薇傳媒自有資金6，000萬，剩餘資金均為借入，杠桿比例高達51 倍，這在A股歷史上均屬罕見。”前述私募機構負責人對第一財經記者表示。

監管層表示，龍薇傳媒在自身境內資金準備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導。

前述私募負責人對第一財經記者表示：“龍薇傳媒和萬傢文化的交易發生在2015年股災之後，此後監管層‘嚴控炒殼’、‘力降杠桿’，此次監管層對涉案公司和個人予以行政處罰和市場禁入，這是對高杠桿借殼的嚴厲打擊。”

除瞭意圖以高杠桿上演蛇吞象之外，龍威傳媒在給予證監會問詢的回復中，存在多處與實際的不符之處：

比如龍薇傳媒在2017 年1 月12 日的問詢函回復中稱向金融機構質押融資149，990 萬元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資30 億元的實際情況不符。根據中信銀行杭州分行相關人員提供的方案及詢問筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額後，約定上報審批最高額度為30 億元的融資方案，中信銀行內部實際申報方案中的金額也是不超過30 億元。

再如，2017 年1 月12 日，龍薇傳媒通過萬傢文化在給上交所問詢函的回復中稱，“若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬傢集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。”證據顯靜電除油機示，在中信銀行審批失敗之後龍薇傳媒未積極與萬傢集團溝通，沒有再聯系過其他金融機構尋求融資。

證監會表示，龍薇傳媒關於籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏；未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況；對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏。

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